Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «Хадыженский машиностроительный завод»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 352681, Краснодарский кр., Апшеронский район, г. Хадыженск, ул. Промысловая, д. 24
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1022303444228
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 2325006880
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 30166-E
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5454
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 27.03.2023
2. Содержание сообщения
идентификационные признаки соответствующих ценных бумаг эмитента: акции обыкновенные ,
гос.рег.№ выпуска - 1-01-30166-Е, дата регистрации – 29.06.1994
2.1.Вид общего собрания: Внеочередное
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров (далее-Собрание): Заочное голосование
Адрес по которому направлялись заполненные для голосования бюллетени ул. Промысловая, д.24, г. Хадыженск, Апшеронский р-н, Краснодарский край, 352681
2.3.Дата проведения Собрания: 23.03.2023
2.4.Повестка дня:
1. Об одобрении крупной сделки – заключение договора залога движимого имущества № 22-89-0000/1 от 12 декабря 2022 г.
2. Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение договора залога движимого имущества № 22-3-0000/4 Б/Г от 12 декабря 2022 г.
3. Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение договора об ипотеке № 22-3-0000/3 Б/Г от 12 декабря 2022 г.
2.5.Кворум по вопросам, поставленным на голосование.
1 «Об одобрении крупной сделки – заключение договора залога движимого имущества № 22-89-0000/1 от 12 декабря 2022 г.»
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания 10 857 000
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» № 660-П от 16.11.2018 г. 10 857 000
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании по данному вопросу 8 470 330
Кворум (%) 78.0172
Кворум по данному вопросу ИМЕЛСЯ.
2. «Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение договора залога движимого имущества № 22-3-0000/4 Б/Г от 12 декабря 2022 г.»
По всем голосующим акциям По всем незаинтересованным в совершении сделки
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания 10 857 000 4 433 338
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» № 660-П от 16.11.2018 г. 10 857 000 4 433 338
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу 8 470 330 2 046 668
Кворум (%) 78.0172 46.1654
Кворум по данному вопросу ИМЕЛСЯ.
3. «Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение договора об ипотеке № 22-3-0000/3 Б/Г от 12 декабря 2022 г.»
По всем голосующим акциям По всем незаинтересованным в совершении сделки
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания 10 857 000 4 433 338
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» № 660-П от 16.11.2018 г. 10 857 000 4 433 338
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу 8 470 330 2 046 668
Кворум (%) 78.0172 46.1654
Кворум по данному вопросу ИМЕЛСЯ.
2.6. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.
1 «Об одобрении крупной сделки – заключение договора залога движимого имущества № 22-89-0000/1 от 12 декабря 2022 г.»
Вариант голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 8 464 555 99.9318
ПРОТИВ 0 0.0000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0 0.0000
Не голосовали 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 5 775
2. «Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение договора залога движимого имущества № 22-3-0000/4 Б/Г от 12 декабря 2022 г.»
Итоги голосования по всем акциям:
Вариант голосования Число голосов %*
ЗА: 8 464 555 99.9318
ПРОТИВ: 0 0.0000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 0 0.0000
Не голосовали: 0 0.0000
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 5 775 0.0682
*- Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу
Итоги голосования по всем незаинтересованным в совершении сделки:
Вариант голосования Число голосов %**
ЗА: 2 040 893 99.7178
ПРОТИВ: 0 0.0000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 0 0.0000
Не голосовали: 0 0.0000
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 5 775 0.2822
** - Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали акционеры - владельцы голосующих акций, принимающие участие в собрании и не являющиеся заинтересованными в совершении сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.
3. «Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение договора об ипотеке № 22-3-0000/3 Б/Г от 12 декабря 2022 г.»
Итоги голосования по всем акциям:
Вариант голосования Число голосов %*
ЗА: 8 464 555 99.9318
ПРОТИВ: 0 0.0000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 0 0.0000
Не голосовали: 0 0.0000
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 5 775 0.0682
*- Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу
Итоги голосования по всем незаинтересованным в совершении сделки:
Вариант голосования Число голосов %**
ЗА: 2 040 893 99.7178
ПРОТИВ: 0 0.0000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 0 0.0000
Не голосовали: 0 0.0000
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 5 775 0.2822
** - Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали акционеры - владельцы голосующих акций, принимающие участие в собрании и не являющиеся заинтересованными в совершении сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.
2.7. Формулировки решений, принятых общим собранием.
1. «Одобрить крупную сделку (в совокупности взаимосвязанных сделок), составляющую более 50% от активов Общества - заключение договора залога движимого имущества № 22-89-0000/1 от 12 декабря 2022 г. между публичным акционерным обществом «Хадыженский машиностроительный завод» (Залогодатель) и КБ «Кубань Кредит» ООО (Залогодержатель) по передаче в залог КБ «Кубань Кредит» ООО движимого имущества, принадлежащего публичному акционерному обществу «Хадыженский машиностроительный завод» на праве собственности, в обеспечение надлежащего исполнения обязательств перед КБ «Кубань Кредит» ООО по договору о кредитной линии № 22-89-0000 от 12 декабря 2022 г., с учетом общей залоговой стоимости движимого имущества в размере 10 641 500 руб., согласно перечню передаваемого в залог движимого имущества (включен в состав информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в данном общем собрании акционеров).
Обеспечиваемое залогом обязательство:
Договор о кредитной линии № 22-89-0000 от 12 декабря 2022г.:
1. Сумма /лимит кредита – 35 000 000 (тридцать пять миллионов) рублей;
2. Размер процентов за пользование кредитом:
- льготная процентная ставка 7,5% годовых.
В случае прекращения Программы по кредиту, устанавливается стандартная процентная ставка, рассчитанная как процент, равный сумме величин:
- процентной ставки в размере 3 (три) процента годовых;
-ключевой ставки Банка России, действующей на каждый день начисления Банком процентов по кредиту.
3. Плата за неиспользованный лимит кредитной линии в размере 0,6%;
4. Размер неустойки при возникновении просроченной задолженности по основному долгу – 0,04% от суммы просроченной задолженности;
5.Предельный срок возврата кредита – 11 декабря 2023 г.;
7. Целевое использование кредита – финансирование оборотного капитала.
Одобрить подписание договора залога движимого имущества № 22-89-0000/1 от 12 декабря 2022 г. между публичным акционерным обществом «Хадыженский машиностроительный завод» и КБ «Кубань Кредит» ООО от имени публичного акционерного общества «Хадыженский машиностроительный завод» генеральным директором Батановым В.А.»
2. «Одобрить крупную сделку (в совокупности взаимосвязанных сделок), составляющую более 50% от активов Общества, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа Батанова В.А., входящего в состав органов управления ПАО «ХМЗ» и АО «Краснодарский завод «Нефтемаш», а также Зенцева А.Е., являющегося контролирующим лицом ПАО «ХМЗ» и АО «Краснодарский завод «Нефтемаш», - заключение договора залога движимого имущества № 22-3-0000/4 Б/Г от 12 декабря 2022 г. между публичным акционерным обществом «Хадыженский машиностроительный завод» (Залогодатель) и КБ «Кубань Кредит» ООО (Залогодержатель) по передаче в залог КБ «Кубань Кредит» ООО движимого имущества, принадлежащего публичному акционерному обществу «Хадыженский машиностроительный завод» на праве собственности, в обеспечение надлежащего исполнения обязательств АО «Краснодарский завод «Нефтемаш» перед КБ «Кубань Кредит» ООО по договору о предоставлении гарантии № 22-3-0000 Б/Г от 02 ноября 2022 г., с учетом общей залоговой стоимости движимого имущества в размере 10 641 500 руб., согласно перечню передаваемого в залог движимого имущества (включен в состав информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в данном общем собрании акционеров).
Обеспечиваемое поручительством обязательство:
- договор о предоставлении гарантии в сумме 75 500 000 (семьдесят пять миллионов пятьсот тысяч) рублей.
Срок гарантии – не более 85 (восьмидесяти пяти) месяцев.
Бенефициар - унитарная некоммерческая организация "Фонд развития промышленности Краснодарского края".
Основное обязательство, в обеспечение которого выдается гарантия - исполнение обязательств по заключенному между Принципалом и Бенефициаром договору целевого займа № 2308077000181900005Б от 02 ноября 2022 г. в сумме 68 255 000 (шестьдесят восемь миллионов двести пятьдесят пять тысяч)
Плата за рассмотрение заявки за предоставление Гарантии - 1000 рублей
Плата (комиссия) за выдачу Гарантии - 5 348 000 рублей
При несвоевременном исполнении Принципалом обязанности по возмещению Гаранту выплаченных в соответствии с условиями Гарантии денежных сумм Принципал уплачивает Гаранту неустойку (пеню) в размере 0,04 (ноль целых четыре сотых) процента от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки.
Процентная ставка, в случае осуществления Гарантом платежа Бенефициару - 15 % годовых.
Одобрить подписание договора залога движимого имущества № 22-3-0000/4 Б/Г от 12 декабря 2022г., между публичным акционерным обществом «Хадыженский машиностроительный завод» и КБ «Кубань Кредит» ООО от имени публичного акционерного общества «Хадыженский машиностроительный завод» генеральным директором Батановым В.А.»
3.«Одобрить крупную сделку (в совокупности взаимосвязанных сделок), составляющую более 50% от активов Общества, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа Батанова В.А., входящего в состав органов управления ПАО «ХМЗ» и АО «Краснодарский завод «Нефтемаш», а также Зенцева А.Е., являющегося контролирующим лицом ПАО «ХМЗ» и АО «Краснодарский завод «Нефтемаш», - заключение договора об ипотеке № 22-3-0000/3 Б/Г от 12 декабря 2022 г. между публичным акционерным обществом «Хадыженский машиностроительный завод» (Залогодатель) и КБ «Кубань Кредит» ООО (Залогодержатель) по передаче в залог КБ «Кубань Кредит» ООО недвижимого имущества, принадлежащего публичному акционерному обществу «Хадыженский машиностроительный завод» на праве собственности, в обеспечение надлежащего исполнения обязательств АО «Краснодарский завод «Нефтемаш» перед КБ «Кубань Кредит» ООО по договору о предоставлении гарантии № 22-3-0000 Б/Г от 02 ноября 2022 г., с учетом общей залоговой стоимости недвижимого имущества в размере 112 500 000 руб., согласно перечню передаваемого в залог движимого имущества (включен в состав информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в данном общем собрании акционеров).
Обеспечиваемое поручительством обязательство:
- договор о предоставлении гарантии в сумме 75 500 000 (семьдесят пять миллионов пятьсот тысяч) рублей.
Срок гарантии – не более 85 (восьмидесяти пяти) месяцев.
Бенефициар - унитарная некоммерческая организация "Фонд развития промышленности Краснодарского края"
Основное обязательство, в обеспечение которого выдается гарантия - исполнение обязательств по заключенному между Принципалом и Бенефициаром договору целевого займа № 2308077000181900005Б от 02 ноября 2022 г. в сумме 68 255 000 (шестьдесят восемь миллионов двести пятьдесят пять тысяч)
Плата за рассмотрение заявки за предоставление Гарантии - 1000 рублей
Плата (комиссия) за выдачу Гарантии - 5 348 000 рублей
При несвоевременном исполнении Принципалом обязанности по возмещению Гаранту выплаченных в соответствии с условиями Гарантии денежных сумм Принципал уплачивает Гаранту неустойку (пеню) в размере 0,04 (ноль целых четыре сотых) процента от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки.
Процентная ставка, в случае осуществления Гарантом платежа Бенефициару - 15 % годовых.
Одобрить подписание договора об ипотеке № 22-3-0000/3 Б/Г от 12 декабря 2022г., между публичным акционерным обществом «Хадыженский машиностроительный завод» и КБ «Кубань Кредит» ООО от имени публичного акционерного общества «Хадыженский машиностроительный завод» генеральным директором Батановым В.А.»
2.8.Дата составления протокола – 27.03.2023, №б/н
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.А. Батанов
3.2. Дата 27.03.2023г.